周星星（周星驰 饰）是飞虎队队长，奉命以卧底的身份到圣育强中学寻找警司于参观时被窃的配枪。周星星就算百般无奈还是接受了任务。他很快适应了学校的生活，功夫高强的他也受到了学校众多学生的拥戴，周星星也

　　1939年，日军占领扬州，到处强抢，虐杀，扬州有一艺人，人称“飞刀”，常和小妹在街头卖艺。不料日本鬼子见色起淫心，小妹百般无奈投河自尽。飞刀悲愤扬起飞刀，刺杀日军无数，但寡不敌众，万分危急时，一伙

　　在城里长大的牛劲，大学毕业后不认同谨小慎微的父亲对自己循规蹈矩的人生安排，为了爱情回到家乡创业，父子关系一度决裂。但是由于牛劲的好高骛远，导致创业、初恋双双失败。关键时刻父亲牛大山变卖了棒棒公司，