1931年，日本再次发动了侵华战争，而且很快便占领了中国东北辽宁、吉林、黑龙江三省。此时在华的日本武士开始在中华的土地上横行霸道，肆无忌惮的挑衅，人们每天的生活都处在水深火热之中。这一天，一名革命

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　　年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交