影片刻画了一个美丽善良、知音律、晓歌舞、喜爱荣华富贵，不问朝政大事，三千宠爱集一身而又导致辗转蛾眉马前死，君王有泪救不得的宫廷贵妇形象。

　　大唐天宝年间，长安附近的一个小集镇，名叫鸡鸣镇，乃是进出长安的必经要道。镇上最大的一家酒楼，被人全部包下，原来是范阳节度使安禄山的手下王龙客等人，在这里埋伏。　　飞虎山寨主窦令侃和他的义子铁摩勒正