阿星（周星驰 饰）由赌神处学成归来，恰逢不甘心失败的大军集合中南海五大高手复仇，虽有龙五（向华强 饰）相助，但阿星与三叔（吴孟达 饰）仍被大军等人发功送至1937年的上海……　　阿星与三叔失散后意

　　1930年代，光怪陆离的老上海。商会之间依然纷争不断，初来乍到的许文强（黄晓明饰）偶遇上海滩头号商会大亨冯敬尧（李雪健饰）的爱女冯程程（孙俪饰）。倔强美丽的冯程程与旧爱方艳芸（陈数饰）有几分神似，

　　抗战期间，东北赌王于镇海（郑少秋 饰）为了帮助恩师夺回被上海流氓大亨冯敬尧（潘志文 饰）夺走的赌场百乐门，带着手下和恩师的儿子洛天佑来到了上海。于镇海向冯敬尧下了赌桌挑战贴，筹码就是百乐门，冯敬尧

　　彼时，上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分天下，段冷翠（李婉华 饰）在暗中帮助马永贞颇多，虽然她的真实身份是军阀之女，但面对意气风发的马永贞，段冷翠还是动了芳心。　　马永贞一直醉

　　影片以民国时期声色犬马的大上海为背景，讲述了上海滩大佬金广荣（吕良伟 饰），为争夺“七大码头”的控制权，与以内山正彦（任思齐 饰）为首的日本商会、码头工人等多种势力之间，纷争不断的“赛马”故事。

本剧选取了中国近代最具矛盾冲突的一段历史作为故事背景，1937年七七事变爆发，日本人侵华的野心昭然若揭，上海滩上暗潮涌动、危机四伏。日本特务三井屡屡挑起事端，欲利用上海滩各势力间的内乱从中渔利，最终实

　　1931年，狼子野心的日本帝国主义悍然发动了九•一八事变，然而蒋介石（马晓伟 饰）的不抵抗政策却纵容了入室歹徒的嚣张气焰，东北一夜之间沦陷，亡国灭种的危机迫在眉睫。至此关口，全国上下掀起了声势浩大

　　1931年，狼子野心的日本帝国主义悍然发动了九•一八事变，然而蒋介石（马晓伟 饰）的不抵抗政策却纵容了入室歹徒的嚣张气焰，东北一夜之间沦陷，亡国灭种的危机迫在眉睫。至此关口，全国上下掀起了声势浩大

　　抗战期间，东北赌王于镇海（郑少秋 饰）为了帮助恩师夺回被上海流氓大亨冯敬尧（潘志文 饰）夺走的赌场百乐门，带着手下和恩师的儿子洛天佑来到了上海。于镇海向冯敬尧下了赌桌挑战贴，筹码就是百乐门，冯敬尧

　　讲述上世纪30年代江南农村女子秋月和春花在上海几十年的人生沉浮故事。其中穿插了和李子健、强子等人的恩怨情仇。