1962年，年幼的林初三（莫少聪 饰）和姑妈秀姨（鲍起静 饰）母女随大陆难民潮来到香港，无依无靠的初三在暴动中结识了地头蛇大哥泉哥（成奎安 饰），被其收为义子，和泉哥的儿子沙皮（刘德华 饰）做了异

　　一个在城市中游荡的不羁少年阿旭（陈家乐 饰），因一盒鸡蛋而结识了孤独老人芬姨（惠英红 饰），因为工作失意、生活窘迫，无处可去的阿旭利用“计谋”住进了芬姨的老屋，两个完全没有交集的人成为了临时室友。

　　美丽与智慧兼具的才孟儿（王真儿 饰），在一次意外车祸之后，进入了一个无法逃出的轮回空间，她的生命不断重复着失败与死亡，却始终无法逃离。而在车祸中解救了才孟儿的艺术家李勋奇（关楚耀 饰），也跟着才孟

　　残疾女孩江萌（杨幂 饰）与年迈的养母相依为命，为了不让养母流落养老院，江萌进城打工，没想到在医院碰到了与自己同病相怜的无肛女婴，引起了江萌的怜爱。江萌发现，无肛女婴的父亲（郭京飞 饰）匆匆带出医院

　　故事讲诉五个跻身于平民窟的龙套演员，一起努力拍戏，他们协力上进。一天，爱神眷顾亚、良二人。他们遇到了自己心仪的女生（小洁和方琳）。小洁出生富裕家庭，从小娇生惯养，是一个刚刚艺校毕业的新人，怀着对爱

　　郑好（高晓攀 饰）和郑重（尤宪超 饰）是情同手足的亲兄弟，两人常常联手干一些坑蒙拐骗偷鸡摸狗的勾当，可谓是坏到了家。郑好锒铛入狱，可牢狱生活却并没有让他决定改邪归正，这不，才刚刚出狱没多久，他便又

　　阿勇（万梓良饰）、阿国（刘德华饰）兄弟俩浪迹香港街头，投靠了黑社会邦主剂哥（周润发饰）。由于阿国得到剂哥赏识，引起阿勇妒嫉，兄弟间产生隔阂。阿勇倒向朱老大，阿国却远去新加坡另谋生计。若干年后，阿勇

　　罗姓富豪笃信命理之说，为保财运使正室与女仆分别怀孕，日后两名儿子同时出生，高姓大师判定两子为旺财星跟灾星转世……一晃多年，香港街头又多了一名潦倒青年罗四两（张家辉 饰），四两封赌必胜，但却会给亲人

　　上集的末尾，雷洛（刘德华 饰）遇上了阿霞（邱淑贞 饰），并见到自己的儿子雷用贤，原来当年阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，当时已有身孕。雷诺自觉愧对他们母子，和妻子白月嫦（张敏 饰）商量后，准

　　余梦辉（张敬轩 饰）是学校的拉丁舞老师，带领着校队参加了一场十分重要的比赛。领导要求余梦辉和他的舞蹈队必须在比赛中拿下三连胜，这几乎是不可能完成的任务。然而，余梦辉却不愿意放弃希望，而是变本加厉的